本文係依據2025年8月6日CRIF中華徵信所舉辦的閉門會議討論內容為核心，以併購大師黃日燦律師及與會貴賓的對話作為基礎進行撰寫，考量本閉門會議的特性，除部分公開資訊外，文章不提及任何個人或個別公司的討論細節，並以主題分析文章的方式進行撰寫，相關內容能僅表示撰寫者 Nickolas Hsu對該活動的理解，無法代示黃日燦律師的全部觀點。
破除併購迷思，超越財務數字
『律師，我們想買一家公司，請幫我們看看合約，評估一下我們要怎麼把人才留下？』
『財務長，老闆想買的這家公司估值太高，資產又不值錢，你趕快想辦法擋下來！』
隨著日愈激烈的競爭及外部環境的快速變化，併購從少數公司的個案，成為過半數公司發展的策略選項（詳細數據，台灣產業創生平台將於今年9月26日舉辦的《2025年台灣企業升級轉型論壇》公布，企業併購大師專班亦同步開放報名中），因此，可見併購已成為台灣大型企業不得不思考的一門顯學，或許，企業主還沒有下定決心要買哪家公司，但越來越多的企業在思考，如果我買下某家公司，是不是會對我們公司會有更好的發展。
在這樣的思維改變下，公司財務長的角色也日益重要。畢竟，財務長這個掌管公司資金的大總管而言，公司大型的投資行為都繞不過這個角色的參與。但同時，由於財務長的專業特性，許多時候，以這個角色出發去思考併購問題時，都繞不過細節的財會專業，如何幫公司進行一個好的投資，讓公司的每一分錢都表出現最大的效益。在初期評估階段，很容易出現上述的對話，在併購的談判桌上，所有人都在談「How」——如何估價、如何遵循法規、如何談判、如何執行。這些是併購的「技術」；很重要，但不是最重要。
『細節都可以透過好的顧問律師、會計師及財務顧問幫你解決，但財務長應該思考的是，你的職涯跟公司的發展，如果你永遠管20億的資金，那就表示你的職涯跟你的公司永遠都是這個規模，財務長要花更多心思去思考，從20億變成管60億資金的策略』…黃日燦
細節問題可以透過後續與外部顧問的合作，將風險降到最低，但最重要的是與公司一起描繪未來成長的藍圖，透過併購，公司可以得到什麼？可以與企業主有什麼樣的對話？將這個藍圖清楚勾勒出來。就像一趟旅行，我們總在比較搭華航還是轉機、住五星飯店還是Airbnb，卻常常忘了問自己最根本的問題：「我為什麼要去這個地方？」一場併購的成敗，早在雙方律師與會計師進場前，就已決定了七成。它取決於一個更底層的問題：「Why」。
心法一：先問「不買會怎麼樣？」，再問「要花多少錢」
許多財務長在協助企業主評估併購交易時，常常會陷入一種技術分析恐慌的壓力，雖然，長期在公司服務，確實對公司業務也熟稔，但對於實際產品或服務細節需要有更多團隊的加持協助，才能夠有更清楚的判斷。或是掉入「這要花多少錢？」的陷阱，它讓你陷入技術與價格的泥淖，而忽略了戰略的全局。
『雖然有報導說我是6000億併購大律師，認為我併購很厲害，但其實，我覺得我自己最厲害的是我常常勸很多老闆不要買…雖然，我同事也會抱怨，我這樣讓我們事務所少賺很多錢』…黃日燦
為什麼會有這個對話，因為從戰略的角度來看，真正該問的第一個問題是：「如果我們不買，會發生什麼事？」你的競爭對手會把它買走嗎？如果對手買下它，是否會補足他最弱的一環，從而對你形成致命威脅？
你會因此錯失一個關鍵的市場拐點嗎？如果不買，你會從市場第三名，不知不覺滑落到第五、第六名嗎？那時流失的價值，比起今天多付的溢價，哪個更不划算？
併購的本質，是用資金換取時間與空間。很多人總以為市場上永遠有下一家更好的公司等著你，就像「這村過了還有下個村」。但殘酷的現實是，優質的策略性標的極其稀缺，錯過了，可表再等五年都沒有了。因此，在糾結於價格之前，先想清楚不做的「機會成本」，才能為你的出價，找到一個堅實的戰略錨點。
心法二：為什麼要買？想清楚後要大膽
如果前面的問題，我們已經想得很清楚了。下一個問題自然就是要買下這家公司，因為你不買會造成巨大的機會成本損失，甚至，可表你的競爭對手會因此就超越你。
討論到這樣的觀點，我們就會更清楚這時候我們在討論的是一個「好東西」，而「好東西」通常不會太便宜。
『便宜的公司交易，你應該先自省，平常你對這個投行很好？對這個外部顧問很好？否則怎麼可能這種天大的好事會掉到你身上來。』
『併購是一個你丟我撿，各取所需的策略匹配，賣方出售不代表它是個爛貨，只是不再符合賣方的核心戰略或現實（退休）。而買方之所以願意支付溢價，是因為他看到了這個標的與自身結合後，能產生的獨特綜效。』…黃日燦
因此，我們可以先假設為一個好的交易，基本上一定會買貴，因為，我們所謂的合理的價格，常常是賣方的帳上價值，這個部分，沒有包含我們前面不買的機會成本。所以，就策略面不需要這麼快去思考併購的價格貴或便宜，反而應該在你想清楚後，重新思考一下，這家公司是不是心目中的「好東西」？
我們希望透過併購，提升公司的市佔率，一舉甩開對手。那為什麼你現在看上的是第四名？為什麼你不直接挑戰第一名或第二名？
為什麼Facebook當初願意用190億美金併購WhatsApp？提醒自己，用財報去評估，這筆交易永遠不會成交，而它的機會成本就是讓Facebook出這麼多的溢價。我們是要幫公司買到一個「好東西」，因此，便宜不一定沒有好貨，但沒有溢價絕對不是併購的「好東西」。
心法三：重新再想一次
經過前面兩個問題的提問，其實你已經將目光與老闆一起轉到策略的角度在思考問題。在進入併購交易的細節問題前，透過思考前述的問題，再重新思考一下：
若不行動，我最大的損失是什麼？（機會成本）
我真正要買的，是它的價格，還是它獨一無二的價值？（價值核心）
這個公司是機會成本+價值核心的好東西嗎？（交易決心確定）
『併購要成交一點都不難，但是好的併購要成交比較難。如果你不論好壞都讓它成交，那太容易了。但結果是大家要一起承擔，絕對不是老闆或任何一個人而已。』…黃日燦
如果其中有一個答案是否定的，根本不需要討論價格問題，因為，這不是一個好的選擇；如果所有答案都是肯定的，這個交易你想不出其他更好的交易對象，是的，這就是你們公司最好的併購機會，我們應該在盡一切可表的努力下，完成這筆交易。
這個時候，我們才需要開始思考細節問題。
心法四：細節很重要
併購是個漫長的過程，光是整個交易前期都需要大量的布局跟細節操作，我們很難去討論不同個案中可能面臨的不同細節，但我們可以把結構性的錯誤彙整出來。
『動搖國本的事不可以做…（你以為），是大家最常犯的錯…（別人會），是不切實際的幻想。』…黃日燦
在實務上，各種細節的設計都可表無法確保事情盡善盡美，縱使前面所提的WhatsApp創辦人也在交易後四年，放棄13億美金的額外獎勵，離開團隊，但仍然有一些需要掌握。
動搖國本的價格或交易風險：雖然買貴是一件我們可以接受的事情，但縱使再好的東西，會發生動搖公司營運基礎的資金或營運風險，這都不值得。因為這是後天可能更好，但明天可能沒有的問題。
「你以為」的團隊障礙與「別人會」的運作風險：在併購案處理的過程中，最大的問題在於團隊沒有充分合作的經驗，過程中充滿了「我以為老闆想過了」、「老闆以為我想過了」、「我以為顧問會查到」、「我以為律師會看到」等沒有充分溝通的團隊問題，它增加了許多細節被提及但未被處理的可表性，造成整個併購交易充滿危機。
小結：你的併購，是火雞綁火雞，還是火雞變老鷹？
『成功的併購，如同魔術師把三隻火雞，變出一隻老鷹，產生了1+1>2的質變。但失敗的併購，只是把三隻火雞用繩子綁在一起，不僅沒飛起來，反而互相拉扯、動彈不得 。』…黃日燦
台灣的企業在面對併購議題時，常因不習慣合作，或憂慮風險而陷入單打獨鬥的困境，最終導致策略未明，就先陷入細節的泥淖。當您將思考的順序，從「怎麼併」拉回到「為何併」，並清晰地回答了「不買會怎樣？」與「為何非它不可？」這兩個根本問題後，價格與執行細節，都將成為可以被克服的技術問題。
策略想得清楚，交易目標要大膽，錢可能就是細節問題，你可以找銀行貸款、策略投資人、投資銀行，其實有很多手段，最重要的還是策略。
▲本文轉載自Nickolas商業解謎思
